Процедура открытия бизнеса должна включать в себя выбор организационно-правовой формы регистрации бизнеса, определение системы налогообложения, видов экономической деятельности, состава учредителей, структуры органов управления, размера уставного капитала, решения вопросов аренды/покупки помещения и принятие решения по другим важным вопросам. Решение данных вопросов в процессе создания предприятия помогут снизить финансово-управленческие риски в будущем (расходы на внесение изменений в устав, ЕГРЮЛ, на неоптимизированное налогообложения в связи с неверно выбранной системой налогообложения и т.д.).
Иногда для того чтобы оптимизировать бизнес-процессы, требуется создание группы компаний разных правовых форм и/или с разными системами налогообложения. Поэтому до начала регистрации и разработки документов нужно четко понимать основные бизнес-процессы в будущей компании, оценить риски в данной сфере бизнеса, предусмотреть механизм защиты от обозначенных рисков, на основании данной информации “нарисовать” структуру бизнеса, предусмотреть нюансы в учредительных документах и т.д. Конечно, оценить риски и придумать механизм их минимизации может и сам предприниматель, пользуясь знаниями, полученными в университете, в бизнес-школах, собственным опытом, специальной литературой, однако юрист, обладающий опытом в соответствующей сфере и специализацией, сможет провести оценку быстрее и выявить риски, пользуясь собственным практическим опытом.
Если взвесив все риски, оценив плюсы и минусы, вы решили зарегистрировать бизнес в форме акционерного общества, рекомендуем придерживаться пошагового алгоритма по процедуре открытия и регистрации нового акционерного общества, разработанного нашими специалистами по регистрации, представленного в данной статье. В настоящей статье мы ответим на следующие вопросы предпринимателей: как открыть акционерное общество, как открыть АО, ПАО в Москве, Подмосковье, куда обращаться для открытия и регистрации АО, ПАО в Москве и Московской области, какие сроки регистрации АО в ИФНС, какой порядок подачи документов в налоговую на первичную регистрацию АО и многие другие вопросы начинающего бизнесмена.
Для начала разберемся с тем, какие акционерные общества являются публичными, а какие непубличными, разграничим порядок их создания. Публичным признается акционерное общество, акции которого и конвертируемые в них ценные бумаги публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к АО, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Акционерные общества, не отвечающие признакам “публичности”, признаются непубличными. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц. Важно отметить, что учредить публичное акционерное общество нельзя. Акционерное общество приобретает статус публичного, когда соответствующее положение вносится в его в устав. Поэтому если вы желаете создать ПАО, то вам необходимо в первую очередь зарегистрировать непубличное акционерное общество (далее — АО), следуя инструкции ниже, а в дальнейшем пройти процедуру изменения типа обществ с АО в ПАО, об этом читайте в статье “Преобразование АО в ПАО”.
Содержание:
- Шаг 1. Определяем структуру органов управления АО, состав учредителей, определяем лицо, действующее без доверенности от имени АО, регистратора, выбираем режим налогообложения
- Шаг 2. Определяем место нахождения АО
- Шаг 3. Разрабатываем устав АО и принимаем решение о создании акционерного общества
- Шаг 4. Готовим заявление по форме Р11001 о регистрации АО, заверяем подпись заявителя (заявителей) на заявлении нотариально (при необходимости)
- Шаг 5. Оплачиваем госпошлину за регистрацию АО
- Шаг 6. Формируем комплект документов и подаем на государственную регистрацию АО
- Шаг 7. Получаем документы, подтверждающие регистрацию АО
Пошаговая инструкция “Как зарегистрировать АО самостоятельно? Как самому открыть АО в Москве и Подмосковье пошагово?”
Итак, что необходимо для создания и регистрации новой компании — АО ? Для регистрации АО рекомендуем придерживаться следующей последовательности действий.
Шаг 1. Определяем структуру органов управления АО, состав учредителей, определяем лицо, действующее без доверенности от имени АО, регистратора, выбираем режим налогообложения
О вариантах оперативного управления АО читайте в статье “Директор в компании: формы управления фирмой, плюсы и минусы, порядок оформления”. При выборе директора АО необходимо также проверить кандидатуру назначаемого руководителя в реестре дисквалифицированных лиц, так как если гражданин включен в данный реестр, регистрирующий орган может отказать в регистрации акционерного общества.
При выборе учредителя также проверьте наличие ограничений на участие в юридических лицах данного учредителя.
Указанные проверки можно осуществить онлайн с помощью сервиса “Прозрачный бизнес” на сайте ФНС.
На данном этапе регистрации АО рекомендуем также выбрать систему налогообложения. Если вы планируете применять общую систему налогообложения, то подавать дополнительные документы для выбора данного режима не нужно, АО автоматически будет зарегистрировано с данной системой. Для применения упрощенной системы налогообложения при регистрации АО необходимо подать заявление о применении УСН. Подробная информация о специальных режимах налогообложения ООО доступна по ссылке. Учредители АО также должны выбрать держателя акций (регистратора). Регистратор утверждается решением об учреждении АО, эмитенту нужно будет заключить с регистрирующей организацией договор.
Шаг 2. Определяем место нахождения АО
В обиходе место нахождения организации, указанное в государственном реестре юрлиц, часто называется “юридическим адресом” фирмы и в первое время существования компании зачастую данный адрес не соответствует фактическому месту нахождения офиса. Так как регистрирующие органы при регистрации акционерных обществ менее щепетильны при проверке юр.адреса, то компании часто использует не совсем “качественный” адрес, что в дальнейшем может привести к значительным рискам и убыткам. Мы советуем уже при создании АО подойти серьезно к выбору места нахождения компании. Подробнее о выборе юридического адреса компании читайте в статье: “Юридический адрес: как выбрать, риски недостоверности юридического адреса”.
При выборе юридического адреса необходимо также получить от собственника документы, подтверждающие использование юридического адреса: гарантийное письмо о предоставлении адреса для регистрации АО, копию документа о праве собственности (выписка из ЕГРН или свидетельство о регистрации), договор аренды (если помещение арендуется). Эти документы для подачи на регистрацию АО необязательны, но могут пригодиться в будущем для осуществления деятельности АО. Кроме того, мы рекомендуем данные документы представлять и на регистрацию АО, это позволит избежать отказа в регистрации АО в связи с тем, что адрес является массовым.
Шаг 3. Разрабатываем устав АО и принимаем решение о создании акционерного общества
В соответствии с Законом РФ учредительным документом акционерного общества является устав. Нормы действующего законодательства определяют:
— требования к содержанию устава АО в зависимости от типа общества (публичное или непубличное акционерное общество), а также требования, которые не зависят от типа общества;
— положения, которые (наряду с обязательными) можно дополнительно включать в устав АО как независимо от типа общества, так и в зависимости от него. Следует помнить, что по общему правилу устав АО может также содержать положения, прямо не предусмотренные действующим законодательством и не противоречащие Закону об АО и иным федеральным законам.
К обязательным сведениям в уставе АО относятся:
- Полное и сокращенное фирменное наименование АО. Фирменное наименование АО должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным. Фирменное наименование публичного акционерного общества должно содержать указание на то, что общество является публичным. Не допускается включение в наименование общества официального наименования Российская Федерация или Россия, а также производных от него слов допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента РФ или актами Правительства РФ, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством РФ, полных и сокращенных наименований федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименовании общества, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента РФ или актами Правительства РФ и т.д.
- Сведения о месте нахождения акционерного общества. Место нахождения акционерного общества определяется местом его госрегистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта.
- Тип общества (публичное или непубличное). Информация о публичном или непубличном типе общества обязательно отражается в уставе. При учреждении акционерного общества всегда указываем “непубличное”.
- Количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом. Уставом непубличного общества могут быть предусмотрены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25 процентов. При этом публичное АО не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.
- Права и обязанности акционеров — владельцев акций каждой категории (типа). Основные права и обязанности определены Законом об акционерных обществах.
- Сведения о размере уставного капитала АО. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Минимальный размер уставного капитала для ПАО — 100 000 руб., для АО — 10 000 руб.
- Сведения о структуре и компетенции органов АО. К таким сведениям относятся сведения о единоличном исполнительном органе (таких лиц может быть несколько), срок, на который избирается данный орган, его права и обязанности, компетенция, в устав НАО может быть включено положение о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа, порядок избрания и прекращения полномочий, в устав может быть включено положение о требованиях к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального исполнительного органа общества, которые отличаются от требований, установленных законами и иными нормативными правовыми актами, а также положение о передаче на рассмотрение коллегиального исполнительного органа вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, за исключением некоторых, в устав могут включаться сведения о совете директоров (наблюдательном совете) АО (в акционерных обществах, в которых 50 и более акционеров, образование совета директоров является обязательным), сведения о ревизионной комиссии АО, в случае принятия решения о ее создании (в уставе публичного АО), сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии, а если ревизионная комиссия создается исключительно в определенных случаях — сведения об этом с указанием таких случаев, сведения об аудиторе общества (для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерное общество обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами, сведения об общем собрании акционеров общества, порядке его подготовки и проведения.
- Сведения об использовании в отношении общества специального права на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении обществом. В случае использования в отношении общества специального права на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении обществом (“золотая акция”) сведения об этом обязательно должны быть приведены в его уставе.
- Сведения о порядке хранения документов АО и порядке представления обществом информации акционерам и другим лицам (для АО необязательно включение)
- Иные сведения
Для регистрации акционерного общества необходимо принять решение о его создании. В случае учреждения АО одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично (оформляется решение единственного учредителя). В случае регистрации АО двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно (в этом случае решение об учреждении АО оформляется протоколом).
Закон об АО не регламентирует порядок внесения результатов голосования в протокол общего собрания учредителей АО, форму и содержание протокола. Данные условия следует отразить в договоре о создании АО. При этом можно руководствоваться ст. 63 Закона об АО и Положением № 660-П.
Протокол составляется председательствующим на собрании или лицом, назначенным им для выполнения данной обязанности.
В протокол вносятся результаты голосования по каждому вопросу повестки дня, причем обязательно указывается:
- количество голосов, отданных учредителями за принятие решения по каждому вопросу
- количество голосов, отданных против принятия решения по каждому вопросу
- количество голосов учредителей, воздержавшихся от голосования
Протокол подписывают председательствующий и лицо, составившее данный протокол.
Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня:
По следующим вопросам: об учреждении общества, об утверждении устава общества, об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты долей в уставном капитале — 100 % голосов (единогласно).
По вопросам об избрании органов управления общества, об образовании ревизионной комиссии общества, об утверждении регистратора общества, об утверждении аудитора общества — большинством голосов (не менее 3/4) голосов, которые представляют акции, подлежащие размещению среди учредителей.
Шаг 4. Готовим заявление по форме Р11001 о регистрации АО, заверяем подпись заявителя (заявителей) на заявлении нотариально (при необходимости)
Форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Для регистрации АО нужно заполнить: титульный лист, листы со сведениями об учредителях, о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции), о кодах ОКВЭД, лист о держателе реестра акционеров акционерного общества — регистраторе и со сведениями о заявителе.
Как заполнить заявление по форме Р11001 при регистрации АО?
Титульный лист заявления по форме Р11001
На титульном листе обязательно заполните первые три раздела. При заполнении титульного листа укажите:
- разд. 1 (Наименование на русском языке). Укажите полное наименование АО, т.е. полностью напишите организационно-правовую форму (акционерное общество), а также произвольную часть наименования. Сокращенное наименование укажите, если оно предусмотрено в уставе
- разд. 2 (Адрес (место нахождения)). Адрес директора (иных лиц, выполняющих его функции), по которому будет поддерживаться связь с юрлицом (юридический адрес, о котором говорилось выше). Обязательно укажите индекс и код субъекта РФ. Остальные графы (например, о районе, населенном пункте) заполните, если в адресе есть соответствующие элементы. При открытии фирмы АО, адрес которых находится в г. Москве и г. Санкт-Петербурге, не указывают: район, город, населенный пункт. Указывайте “юридический” адрес в точном соответствии с документами, подтверждающими предоставление адреса.
- разд. 3 (Сведения о размере капитала (фонда)). Нужно выбрать из предложенных вариантов вид капитала/фонда (зависит от организационно-правовой формы юр лица) и вписать его размер.
- разд. 4 не заполняется в отношении АО
Сведения об учредителях
Для сведений об учредителях в форме предусмотрены листы А, Б, В, Г и Д. На каждого учредителя заполните отдельный лист, т.е. сколько учредителей, столько листов должно быть. Выберите лист в зависимости от того, кем является учредитель:
- учредитель является российским юрлицом — лист А
- учредитель является иностранным юрлицом — лист Б
- учредитель является физическим лицом (гражданином РФ, иностранным гражданином или лицом без гражданства) — лист В
- учредитель является публичным образованием: РФ, субъект РФ, муниципальное образование — лист Г
- учредитель является паевым инвестиционным фондом — лист Д
Сведения о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции)
В отношении сведений о директоре в форме предусмотрены листы Е, Ж и З. Выберите лист в зависимости от того, кто будет выполнять полномочия единоличного исполнительного органа:
- физическое лицо — лист Е. Если директоров будет несколько, то на каждого из них необходимо заполнить этот лист
- управляющая организация — лист Ж
- управляющий (ИП) — лист З
Основные виды экономической деятельности (ОКВЭД)
Для сведений о кодах ОКВЭД в форме предусмотрен лист И. Укажите в нем не менее 4-х цифр кода ОКВЭД в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Если вам нужно указать большое количество кодов ОКВЭД, то заполните несколько листов И. На втором и последующих листах, в разд. 1 «Код основного вида деятельности», писать ничего не нужно.
Сведения о держателе реестра акционеров-регистраторе (лист К)
Сведения о заявителе
Эти сведения вносятся в лист Н. Заявителями при создании АО являются все его учредители, поэтому лист Н заполните на каждого из них. В разд. 1 листа «Н» проставьте цифровое значение в зависимости от того, кем является заявитель. Далее заполните разделы, относящиеся к соответствующему заявителю. Если заявителем является физлицо, то в разд. 1 проставьте значение 1 и заполните разд. 4. Если заявителем является руководитель АО-учредителя, то в разд. 1 проставьте значение 2 и заполните разд. 2 и 4. Для остальных заявителей в разд. 1 проставьте значение 3. При этом, если заявителем является:
- управляющая организация АО-учредителя, заполните разд. 2, 3 и 4
- управляющий АО-учредителя, заполните разд. 2 и 4
- лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного актом специально уполномоченного на то госоргана или актом органа местного самоуправления, заполните разд. 2 и 4
Последнюю страницу листа Н (разд. 5) каждый учредитель заполняет собственноручно и подписывает ее:
- при подаче документов лично или через нотариуса — в присутствии работника регистрирующего органа или нотариуса соответственно
- при его направлении в форме электронных документов — усиленной квалифицированной электронной подписью
Заявление о регистрации АО предварительно подписывать не нужно. При нотариальном удостоверении заявления расходы на нотариуса составят 2000-3000 рублей.
Шаг 5. Оплачиваем госпошлину за регистрацию АО
Размер госпошлины за регистрацию АО при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации АО подаются в форме электронных документов, однако для этого необходимо иметь усиленную квалифицированную электронную подпись. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Отнеситесь внимательно к заполнению квитанции на уплату госпошлины, так как возврат неверно уплаченной пошлины занимает достаточно длительное время (не менее месяца).
Шаг 6. Формируем комплект документов и подаем на государственную регистрацию АО
Какие документы нужно подать в налоговую для открытия и регистрации (оформления) фирмы в форме АО?
В настоящий момент список документов, подаваемых на регистрацию, при открытии АО с одним, двумя и более учредителями, не отличается.
Список необходимых документов, которые представляются на государственную регистрацию АО при открытии:
- заявление по форме № Р11001
- решение (протокол) о создании АО
- устав (2 экз.)
- квитанция (платежка) об уплате госпошлины. Несмотря на то что этот документ указан в Законе, представлять его необязательно. ФНС России самостоятельно может получить соответствующие сведения в порядке межведомственного взаимодействия. Вместе с тем рекомендуем приложить его к комплекту документов, поскольку есть риск того, что в ГИС ГМП могут несвоевременно поступать сведения об оплате.
- документы, подтверждающие право на использование “юридического адреса” (также не является обязательным документом, но желательно приложить)
- если учредитель АО — иностранное юридическое лицо, представьте выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного АО
- нотариальная доверенность от заявителя, если документы на регистрацию АО подаются по доверенности (возможна только подача документов на регистрацию АО по доверенности, заявление на регистрацию подписывают только учредители)
- паспорт заявителя/представителя (предъявляется при подаче документов)
Перечень документов, подаваемых на регистрацию АО в налоговую, является закрытым, налоговая не вправе требовать дополнительные документы.
Подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения АО. Заявителями являются все учредители АО или их представители на основании нотариальной доверенности от учредителя. Если учредителем является юрлицо, то от его имени выступает директор (руководитель) или управляющий (управляющая организация), либо также представитель по доверенности.
Место госрегистрации АО — населенный пункт, в пределах которого находится юрлицо (его постоянно действующий исполнительный орган). Место нахождения АО определяется местом его госрегистрации.
Регистрирующий орган (куда обращаться для регистрации АО): налоговая инспекция, на которую возложены функции по государственной регистрации (например, в г. Москве для регистрации АО необходимо обращаться в МИФНС № 46 (по-другому ее называют ИФНС 46, 46 налоговая); для регистрации АО в Подмосковье необходимо обратиться в соответствующую территориальную или межрайонную ИФНС, определить регистрирующий орган можно на сайте ФНС, воспользовавшись сервисом “Узнай ИФНС”, укажите сведения о месте нахождения АО и обратите внимание на информацию об ИФНС, на которую возложены именно функции по регистрации.
Способы подачи документов могут быть разными. Выберите один из следующих:
- непосредственное обращение в регистрирующий орган
- через МФЦ — возможность оказания услуги по регистрации юрлиц следует уточнить в конкретном МФЦ
- почтовое отправление с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения
- через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. При этом они должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
- через нотариуса. Этот вариант возможен только при личном обращении к нему заявителя (всех учредителей). За это нотариальное действие взимается отдельная плата.
Шаг 7. Получаем документы, подтверждающие регистрацию АО
Если регистрирующий орган не выявит оснований для отказа в регистрации, то он принимает решение о госрегистрации и вносит запись в ЕГРЮЛ с указанием ОГРН АО. Не позднее одного рабочего дня после истечения срока регистрации АО вам на электронную почту, указанную в заявлении, направят:
- документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ — лист записи по форме № Р50007
- устав с отметкой регистрирующего органа;
- документ о постановке на учет в налоговом органе
Получением данных документов сам процесс регистрации АО можно считать завершенным, однако учредить и зарегистрировать АО — это только полдела, регистрацией АО не заканчивается весь процесс создания бизнеса. Для нормального функционирования компании руководителю (учредителю) необходимо предпринять также ряд действий после регистрации. О том, что делать после регистрации компании читайте в статье по ссылке.
В случае принятия решения об отказе в госрегистрации регистрирующий орган в тот же срок направит вам на электронную почту свое решение об этом.
По запросу в налоговый орган (МФЦ или нотариусу, если документы подавались через них) вам будут выданы документы на бумажном носителе, подтверждающие содержание электронных.
Срок регистрации нового АО составляет 3 рабочих дня со дня представления документов в регистрирующий орган.
Компания, акции которой торгуются на бирже
С 1 сентября 2014 года нельзя открывать ОАО. Вместо них теперь — публичные акционерные общества, или ПАО.
Публичное акционерное общество — коммерческая компания, которая может размещать акции на рынке ценных бумаг по открытой подписке, а купить их может любой человек или компания.
Информацию о том, что общество публичное, прописывают в его уставе и фирменном наименовании.
Разберемся в статье, что такое ОАО, или, как их теперь называют, ПАО, чем оно отличается от НПАО и как провести эмиссию перед открытием такой компании.
Главное в ПАО — публичность. Общество обязано публиковать отчетность в открытом доступе для инвесторов. Чем отличаются между собой НПАО, ПАО и ООО — собрали в таблице.
Вот главные особенности ПАО, которые выделяют их на фоне других компаний:
- открытая информация;
- разные типы акций;
- минимальный размер уставного капитала — 100 000 ₽.
Открытая информация. ПАО публикует информацию о себе для инвесторов. Например, общества обязаны выкладывать в общий доступ годовой отчет, устав и внутренние документы, которые регулируют деятельность ПАО.
Разные типы акций. Акции в ПАО могут быть обыкновенные и привилегированные. Первые дают право голоса на общем собрании акционеров, по ним можно получать дивиденды. Вторые не дают права голоса, но по ним можно получать фиксированную доходность при определенных условиях.
Привилегированные акции могут составлять не более 25% уставного капитала.
Минимальный размер уставного капитала — 100 000 ₽. Он поделен по решению учредителей на определенное количество акций с номинальной стоимостью. А вот НПАО и ООО можно открыть с уставным капиталом 10 000 ₽.
Для открытия ПАО нужно пройти несколько этапов:
- принять решение об учреждении;
- зарегистрировать компанию;
- провести эмиссию акций.
Эти процедуры у НПАО и ПАО схожи. В статье про непубличные акционерные общества рассказывали, как принять решение об учреждении и зарегистрировать компанию.
Шаг 1. Принять решение об учреждении ПАО. Публичное акционерное общество можно создать по решению одного учредителя или собрания учредителей.
Учредители также избирают органы управления ПАО: общее собрание акционеров, совет директоров и исполнительный орган. Это работает так:
- Общее собрание акционеров формируют из всех акционеров компании. У него есть компетенции, которые никому нельзя передавать. Например, только собрание акционеров может утверждать или изменять устав общества.
- Совет директоров ведет общее руководство деятельностью компании. Например, может рекомендовать размер дивидендов по акциям и порядок их выплаты.
- Исполнительный орган руководит текущей деятельностью. Он может быть коллегиальным или единоличным и коллегиальным. Единоличный — это генеральный директор или директор, а коллегиальный — правление или дирекция.
Шаг 2. Зарегистрировать компанию. Один из учредителей должен подать документы для регистрации юридического лица в налоговую инспекцию, которая занимается регистрацией компаний. Вот какие документы нужно подать:
- решение об учреждении ПАО;
- устав;
- квитанцию об уплате госпошлины 4000 ₽ за регистрацию юридического лица — если подаете документы онлайн, пропустите этот пункт;
- заявление о регистрации юридического лица по форме Р11001;
- подтверждение юридического адреса компании — свидетельство о собственности или договор аренды.
Шаг 3. Провести эмиссию акций. Есть строгий порядок выпуска ценных бумаг для акционерных обществ. Он состоит из пяти этапов.
Вот что нужно сделать:
- Принять решение о размещении эмиссионных ценных бумаг — акций. Это может сделать общее собрание акционеров или совет директоров.
- Утвердить решение о выпуске ценных бумаг. В зависимости от того, что прописано в уставе, это может сделать совет директоров или общее собрание акционеров.
- Пройти государственную регистрацию выпуска ценных бумаг. Нужно отправить документы в Банк России, там выпуску присвоят государственный регистрационный номер.
- Разместить акции на рынке ценных бумаг.
- Зарегистрировать в Банке России отчет об итогах выпуска.
- С 1 сентября 2014 года нельзя открыть ОАО, теперь такие компании называют публичными акционерными обществами, или ПАО.
- Акции ПАО может купить на бирже любой человек или компания. Они бывают обыкновенные и привилегированные.
- Минимальный уставный капитал ПАО выше, чем у ООО и НПАО, и составляет 100 000 ₽.
- ПАО обязательно публикует информацию о себе в открытом доступе. Это годовой отчет, устав и внутренние документы, которые регулируют деятельность общества.
Дата публикации: 30.01.2020 06:29
В соответствии со ст.13 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В соответствии со ст. 12 Федерального закона № 129-ФЗ при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:
- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»;
- решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;
- учредительный документ юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного пп. е п. 1 ст. 5 настоящего Федерального закона;
- выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя;
- документ об уплате государственной пошлины (в случае направление документов в электронном виде государственная пошлина не уплачивается).
УФНС России по Кемеровской области обращает внимание, что с 01.01.2020 г. статья 12 Федерального закона № 129-ФЗ дополнена пунктом в.1, в соответствии с которым при создании акционерного общества в регистрирующий орган необходимо предоставлять документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера, в случае, если создаваемым юридическим лицом является акционерное общество. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России.
Непредставление заявителем определенных Федеральным законом №129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица на основании пп. а п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ.
Создание акционерного общества осуществляется через процедуру регистрации юридического лица. Собственники компании обращаются с пакетом документации в налоговый орган и по результатам рассмотрения документов получают лист записи ЕГРЮЛ. С этого момента фирма официально вправе заниматься своей деятельностью.
Как проходит процедура регистрации АО?
Регистрация АО осуществляется в том же порядке, что и ООО. Первым делом учредители придумывают наименование юридического лица, которое должно быть уникальным, подыскивают офис под юридический адрес и определяются с системой налогообложения.
Далее проводится собрание учредителей, на котором утверждается Устав общества и принимается решение о его создании. После проведения собрания и утверждения Устава готовятся документы для подачи в ФНС.
Порядок регистрации АО включает в себя заполнение заявления по форме Р11001, которое подписывается каждым учредителем компании и заверяется у нотариуса. Готовые документы подаются в ФНС. Если они составлены правильно, то заявители получают лист записи ЕГРЮЛ. Срок регистрации АО составляет до пяти дней.
В 2020 году алгоритм государственной регистрации АО изменился. Ранее необходимо было зарегистрировать общество, затем учредители регистрировали эмиссию акций. Теперь внесение в ЕГРЮЛ записи о создании АО путем учреждения будет возможно только после регистрации первичного выпуска акций.
Для быстрого прохождения регистрации АО рекомендуем обратиться в компанию СКП. Наши специалисты хорошо знакомы с особенностями образования акционерных обществ. Мы поможем пройти всю процедуру без ошибок с минимальными финансовыми тратами.
Особенности формирования уставного капитала АО
Уставный капитал АО распределяется на определенное количество акций. В целях его формирования проводится эмиссия ценных бумаг, которая регистрируется Центральным банком России.
Обычно акции оплачиваются в денежном эквиваленте. При оплате в виде имущественного вклада движимые и недвижимые вещи должны быть оценены независимым оценщиком.
Документы на первичную эмиссию акций подают в Центральный банк России в течение 30 дней с момента регистрации общества в ФНС. В случае задержки на общество налагается штраф в размере от 10 000 до 700 000 руб. Вместе с документами заявители предоставляют квитанцию об оплате госпошлины, которая составляет 35 000 руб.
В течение трех месяцев с даты регистрации учредители обязаны оплатить минимум 50 % объявленного уставного капитала. Отчуждение акций закрепляется в реестре акционеров, число которых не должно превышать 50 человек.
Если вы не знакомы с тонкостями формирования уставного капитала акционерного общества, желательно обратиться к специалистам компании СКП. Наши юристы окажут помощь в регистрации. АО и подготовят необходимую документацию для первичного выпуска ценных бумаг.
Какие документы нужны для регистрации АО?
Комплект документов для регистрации АО подаются в налоговый орган, расположенный по местонахождению новой компании.
В перечень входит:
- устав;
- соглашение об учреждении общества;
- документы на юридический адрес;
- квитанция об оплате госпошлины (4 000 руб.);
- протокол учредителей о создании общества (решение единственного участника);
- отчет оценщика (при оплате уставного капитала имуществом);
- заявление на применение УСН.
Если учредители правильно подготовили все документы, налоговый орган выдает лист записи ЕГРЮЛ. Далее необходимо встать на учет во внебюджетные фонды.
Для подготовки документов на регистрацию рекомендуем обратиться к юристам компании СКП. Наши специалисты обладают необходимыми знаниями и опытом, которые позволяют уберечь клиентов от ошибок при регистрации АО.
Услуги юриста по регистрации АО
Наша компания на профессиональной основе занимается регистрацией АО в налоговом органе. Мы помогаем оформить эмиссию акций в Центральном банке России.
При осуществлении регистрационной процедуры компания СКП оказывает следующие услуги:
- проводит консультации по всем вопросам регистрации АО и эмиссии ценных бумаг;
- готовит пакеты документов для ФНС и Центрального банка России;
- сопровождаем клиента к нотариусу для заверения заявления по форме Р11001;
- подбираем юридический адрес в случае отсутствия у учредителей собственного офиса.
Рекомендуем воспользоваться услугами опытного специалиста на подготовительном этапе по регистрации АО. Благодаря своевременной консультации опытного юриста вы своевременно проведете эмиссию акций в ЦБ РФ и подадите документы в налоговый орган. Если вам необходима консультация профессионала, заполните форму обратной связи или позвоните по телефону. Мы дадим ответы на ваши вопросы в любое удобное время.
Регистрация АО (ПАО)
Обновлено 25 мая 2021
Быстрый переход:
- Стоимость
- Контакты
- Вопросы
Государственная регистрация акционерного общества является обязательным этапом создания акционерного общества как юридического лица. Именно с момента регистрации акционерное общество приобретает права и несет обязанности юридического лица. Акционерное общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, например, в Москве эти функции исполняет Межрайонная инспекция ФНС №46 по г. Москве.
Компания ЦБ Регистр предоставляет полный комплекс услуг по регистрации акционерного общества как юридического лица, а также сопутствующие услуги.
Алгоритм создания ПАО
Комплекс услуг по регистрации АО (ПАО) включает в себя:
-
Консультация по созданию и регистрации акционерного общества в форме АО или ПАО;
-
Подготовка полного комплекта учредительных и иных документов, необходимых при регистрации акционерного общества;
-
В случае необходимости предоставление юридического адреса для регистрации АО;
-
Регистрация выпуска акций акционерного общества;
-
Регистрация акционерного общества в регистрирующем органе (предоставление необходимых документов на регистрацию, получение зарегистрированных документов из налоговой инспекции);
-
Изготовление печати акционерного общества;
-
Открытие расчетного счета в любом указанном банке;
-
Получение информационного письма из ЕГРПО (присвоение кодов статистики);
-
Постановка акционерного общества на учет во внебюджетных фондах (ФСС, ФОМС, ПФ);
-
Помощь при подготовке документов для передачи ведения реестра акционеров специализированному регистратору.
Обратите внимание, в соответствии с действующими Стандартами эмиссии регистрация выпуска акций акционерного общества при его учреждении осуществляется до внесения в ЕГРЮ записи о его создании, таким образом после принятия учредителями решения о б учреждении акционерного общества нужно предоставить документы в Центральный Банк Российской Федерации или его территориальные учреждения для регистрации выпуска акций, и только после регистрации выпуска акций, можно будет подавать документы в налоговую инспекцию для регистрации АО как юридическое лицо. В течение 30 дней с даты государственной регистрации АО необходимо зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций.
В соответствии с действующим законодательством акции (ценные бумаги), выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены и сделки с акциям, осуществленные до государственной регистрации отчета об итогах выпуска признаются судом ничтожными.
Кроме того, Компания ЦБ Регистр поможет Вам при внесении изменений в учредительные документы акционерного общества (при изменении адреса места нахождения, фирменного наименования, увеличении или уменьшении размера уставного капитала), смене Генерального директора и видов деятельности.
Действующее законодательство запрещает создание публичного акционерного общества (ПАО) при его учреждении. Таким образом учреждается всегда непубличное акционерное общество, которое впоследствии может приобрести статус публичности.
Какая информация необходима нам для подготовки документов и для регистрации АО (ПАО):
- Наименование, виды деятельности;
- Паспортные данные для учредителей – физических лиц;
- Данные для учредителей – юридических лиц (ОГРН, ИНН, ФИО Генерального директора);
- Указать размер уставного капитала, форму его оплаты, номинальную стоимость и количество акций, принадлежащих каждому учредителю. В случае внесения в оплату акций при создании акционерного общества неденежных средств, необходимо произвести независимую оценку рыночной стоимости такого имущества;
- Состав органов управления, в том числе паспортные данные Генерального директора акционерного общества.
Сроки исполнения и стоимость регистрации АО и ПАО в 2023 году
Регистрация АО, ПАО как юридического лица осуществляется ИФНС России, порядок регистрации определен ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Стоимость и сроки регистрации АО, ПАО, акционерного общества.
| Наименование услуги | Стоимость, руб. | Срок исполнения |
|---|---|---|
| Регистрация АО, ПАО, акционерного общества, публичного акционерного общества | 10 000 | 7 раб. дней |
| Внесение изменений в учредительные документы АО, ПАО, акционерного общества, публичного акционерного общества | от 10 000 | 7 раб. дней |
| Внесение изменений в сведения об акционерном обществе в ЕГРЮЛ | 6 000 | 7 раб. дней |
| Изготовление печати | от 500 | 1 день |
| Получение кодов Статрегистра Росстата | 2 000 | 1 день |
| Открытие расчетного счета в банке | 5 000 | 1-3 дня |
| Получение извещений страхователя из внебюджетных фондов (ФСС, ФОМС, ПФ) | 3 000 | 3 дня |
| Получение выписки из ЕГРЮЛ | 2 000 | 2 дня |
| Государственная пошлина за регистрацию АО, ПАО, акционерного общества, публичного акционерного общества | 4 000 | — |
| Юридический адрес | от 12 000 | 1 день |
| Подготовка документов для передачи ведения реестра акционеров специализированному регистратору | 8 000 | 2 дня |
Персональный подход
Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.
С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией АО, ПАО, акционерного общества, публичного акционерного общества, а также регистрацией выпусков ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.
Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.
При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.
Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.
Качество оказываемых юридических услуг
- Компания ЦБ Регистр практикует индивидуальный подход к каждому клиенту. Ваш персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норма законодательства, предоставит полный отчет о проделанной работе.
- Профессиональные юристы компании ЦБ Регистр хорошо знакомы со всеми требованиями российского законодательства, а накопленный практический опыт работы, в том числе в судебных процессах, позволяет решить возникающие проблемы юридического характера в любой сфере деятельности.
- Соблюдение норм профессиональной и деловой этики и гарантия конфиденциальности любой предоставляемой Вами информации.
- Качественные квалифицированные юридические услуги по разумным ценам.
- Компания ЦБ Регистр предоставляет юридические услуги высокого качества и выполняем свои обязательства в полном объеме и в обусловленные сроки. Специалисты компании ЦБ Регистр смогут предложить разные варианты решения Ваших проблем в каждом конкретном случае и выбрать оптимальный. Наш опыт подтверждают долгосрочные отношения с клиентами. Сотрудничество с компанией ЦБ Регистр будет способствовать развитию Вашего бизнеса.
Как начать взаимодействие?
Вам нужно связаться с нами по телефону (495) 506-42-36
Если Вы свяжетесь с нами по телефону, то мы попросим у Вас первичные необходимые данные для регистрации акционерного общества.
Ваш персональный менеджер согласует с Вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.
Общие положения об акционерных обществах
В отношении акционерных обществ действует два основных нормативных акта: Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах». Регистрация акционерного общества регулируется ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Можно выделить следующие отличительные характеристики акционерного общества:
- Акционерное общество – является корпоративной организацией, то есть юридическим лицом, в отношении которых их участники имеют корпоративные права (п. 3 ст. 48 ГК РФ).
- Акционерное общество — это коммерческая организация, т.е. юридическое лица, преследующее извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (п. 1 и 2 ст. 50 ГК РФ).
- Акционерное общество — это хозяйственное общество, уставный капитал которых разделен на определенное количество акций (ст. 96 ГК РФ).
- Акционерное общество — это юридическое лицо, в котором имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное им в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности (п. 1 ст. 66 ГК РФ).
- Акционерное общество — это объединение лиц (учредителей (участников)) на договорной основе или наличие в качестве учредителя (участника) одного лица, которые не отвечают по его обязательствам, а несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (акций) (п. 1 ст. 96 ГК РФ).
- Акционерное общество – корпоративное юридическое лицо, учредители (участники) которого обладают правом участия в нем и формируют высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 ГК РФ.
В соответствии с новой редакцией ГК РФ с 01 сентября 2014 года акционерные общества могут быть публичными или непубличными. Действующие до 01 сентября 2014 года акционерные общества подпадают под понятие публичных, если они размещают публично ценные бумаги. В противном случае они будут считаться непубличными, если не включат в свое наименование слово «публичное». Понятие публичных и непубличных обществ закреплены в статье 66.3 ГК РФ. Все акционерные общества, зарегистрированные до вступления в силу новой редакции ГК РФ обязаны привести свое наименование, а следовательно и устав в соответствие с законом при первом обращении за регистраций изменений в ЕГРЮЛ, ограничивающих сроков для этого законодатель не установил.
Публичное акционерное общество
Публичным является акционерное общество, акции которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются (например, торгуются на биржах). Также у публичным относятся акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержит указание на то, что оно является публичным.
Особенности публичного акционерного общества:
Во-первых, ПАО вправе публично размещать (проводить открытую подписку) выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу среди неограниченного круга лиц.
Во-вторых, в публичном акционерном обществе создается коллегиальный орган управления в количестве не менее пяти членов.
В-третьих, в публичном акционерном обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества (п. 2 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах»).
В-четвертых, обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляется специализированным регистратором.
В-пятых, публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, то есть обязано ежегодно публиковать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества, годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность, проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах»; сообщения о существенных фактах и иные сведения, определяемые Центральным Банком Российской Федерации.
Непубличное акционерное общество (Акционерное общество)
Для непубличного акционерного общества характерны следующие особенности.
Во-первых, акции непубличного общества распределяются только среди учредителей этого общества или иного заранее определенного круга лиц.
Во-вторых, непубличного общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
В-третьих, минимальный размер уставного капитала закрытого акционерного общества должен составлять не менее 10 000 рублей.
В-четвертых, акционеры непубличного акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого ЗАО, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права, при этом уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, если это предусмотрено уставом.
В-пятых, непубличным акционерным общества предоставлена большая свобода внутренней организации: определение органов управления, их компетенции, порядка принятия решений.
Особое внимание следует обратить на порядок подтверждения принятия решений общим собранием акционеров: для непубличного общества необходимо нотариальное удостоверение или удостоверение специализированным регистратором протокола собрания акционеров. Если в обществе один акционер – эти правила не применяются.
Учреждение и регистрация ЗАО, ОАО (акционерного общества)
Акционерное общество (АО, ПАО) считается созданным с момента его государственной регистрации.
Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Можно выделить несколько этапов процесса учреждения акционерного общества.
Этап первый — заключение договора о создании акционерного общества. Учредители заключают между собой письменный договор о создании общества, в котором определяется порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества. Этот договор не относится к учредительным документам общества. Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав. Требования устава обязательны для исполнения всеми органами акционерного общества и его акционерами.
Этап второй — проведение учредительного собрания. Решение об учреждении акционерного общества принимается учредительным собранием, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом решение принимается этим лицом единолично.
Этап третий — государственная регистрация акционерного общества – АО или ПАО.
Решение о государственной регистрации АО или ПАО, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр. Моментом государственной регистрации акционерного признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр.
Для осуществления своей предпринимательской деятельности акционерное общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами в соответствии с законодательством РФ.
Также акционерное общество вправе иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Таким образом новая редакция ГК отменила необходимость обязательно иметь печать юридическим лицам.
Акционерное общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
Есть вопросы по созданию и регистрации акционерного общества?
Юристы Компании ЦБ Регистр готовы оказать первичную консультацию по регистрации ЗАО, ОАО, акционерного общества и регистрации выпуска акций online.
Обратная связь